和投資人談判技巧3原則與9問題-公司融資時應把握的3個基本原則-投資人經常會提的4項特殊權利-前海動能投資

公司融資時應把握的3個基本原則

原則一：創chuang始shi人ren要yao對dui誠cheng信xin負fu責ze。投tou資zi協xie議yi裏li麵mian有you很hen多duo約yue束shu條tiao款kuan要yao求qiu創chuang始shi人ren誠cheng信xin，這zhe點dian創chuang始shi人ren理li應ying承cheng諾nuo。保bao證zheng陳chen述shu真zhen實shi和he完wan整zheng
，保bao證zheng以yi後hou不bu和he公gong司si競jing爭zheng
，不bu侵qin占zhan、挪用公司財產，等等。

原則二：經營風險，投資人和創始人應共擔。

原則三：以有利於公司的發展為出發點，創始人保持公司經營的獨立權，不要受投資人大的影響。

融資中的9個重要問題

1、融資架構問題

　　融(rong)資(zi)是(shi)融(rong)美(mei)元(yuan)還(hai)是(shi)人(ren)民(min)幣(bi)
？以(yi)境(jing)內(nei)架(jia)構(gou)還(hai)是(shi)境(jing)外(wai)架(jia)構(gou)為(wei)好(hao)

？公(gong)司(si)在(zai)早(zao)期(qi)融(rong)資(zi)時(shi)就(jiu)需(xu)要(yao)考(kao)慮(lv)這(zhe)個(ge)問(wen)題(ti)。公(gong)司(si)要(yao)有(you)個(ge)方(fang)向(xiang)，公(gong)司(si)將(jiang)來(lai)上(shang)市(shi)適(shi)合(he)在(zai)國(guo)內(nei)還(hai)是(shi)國(guo)外(wai)？　

如果在國內上市則搭境內架構，最好接受人民幣融資；如果是境外上市
，則應該搭境外架構。

2
、估值問題

　　經常有人在估值上有誤區：比如投資人說企業估值1億，投資人投資3千萬，占30%的股份，這是不對的。

　　這個概念混淆了投前還是投後的估值。投資者說估值1個億指投資後的估值，那麼投資前對公司的估值隻有7千萬。

　　如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所占的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。

3

、獨家談判期

　　一般企業融資時都會接觸不同的投資人
，可能會有幾家給Term Sheet，每家都進行實質性談判。

　　投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價，所以約定獨家談判期，獨家期內隻能和他談。

　　這種情況比較常見，可以接受，但是獨家談判期的時間不宜過長，如果太長，最佳投資的時機點可能在獨家談判期錯過。

4、Term Sheet的效力

　　大家知道，Term Sheet一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守

，並且成為後麵正式協議的基礎。

　　所以Term Sheet還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現到正式協議的，盡量在Term Sheet中要體現。

5、對賭
，或者叫估值調整

　　大部分接受過投資的公司都麵對過這個條款，很常見
，企業想完全不賭有比較大難度。

　　話說回來，投資人提這個要求也有一定道理
，因為他對你公司估值的基礎是你講的故事——商業計劃；你的商業計劃中，估算有未來可能的盈利、用戶數

、上市的時間等。

　　達到這些指標，你公司就值這麼多錢；如果達不到，當然就不值這麼多錢，投資人就要對估值金額進行調整。　

　　對賭的條件可能是賭業績(如淨利潤)，也可能是賭哪一年必須上市，或者賭後續融資的估值，如一年之後融資時估值達到多少。

　　對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢。

　　前者是投的錢不變，但是投資者所占的股份要增加；後(hou)者(zhe)是(shi)投(tou)資(zi)者(zhe)的(de)股(gu)份(fen)不(bu)變(bian)，但(dan)是(shi)投(tou)資(zi)人(ren)要(yao)求(qiu)連(lian)本(ben)帶(dai)利(li)退(tui)回(hui)錢(qian)。怎(zen)樣(yang)的(de)賭(du)法(fa)需(xu)要(yao)具(ju)體(ti)談(tan)


，但(dan)是(shi)有(you)一(yi)點(dian)提(ti)醒(xing)大(da)家(jia)，還(hai)在(zai)創(chuang)始(shi)階(jie)段(duan)的(de)企(qi)業(ye)創(chuang)始(shi)人(ren)千(qian)萬(wan)要(yao)避(bi)免(mian)賭(du)錢(qian)。

6、陳述與保證條款

　　投資人要求公司的陳述的所有內容是真實、完整的
，沒有隱瞞。

　　如果有一天發現陳述是假的，不完整的，導致公司利益受損，投資人利益受損

，投資人會要求你賠錢，承擔相應責任。

7、綁定創始人

　　投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車
，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。

　　由此延伸出競業禁止協議、不離職條款
、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一
，屬於誠信的問題，合理的要求是應該答應的。

　　但是可以就競業限製的範圍
、不離職的年限等與投資人進行談判。

8、公司經營瑕疵的處理

　　公司經營早期不太可能完全規範，總會有些問題，如員工社保沒有繳足、欠稅、經營收入兩本帳問題；

　　甚至經營地址與注冊地址不一樣也算一個問題。投資人進來之前這些都是小問題。

　　但投資人要進來，就指著你公司將來能上市
，就會按照未來要上市的標準來要求你，這些就當做“問題”來對待。

　　投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損
，原始股東要承擔責任
，給予相應賠償。

9、業務合作與資源導入

　　我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業務資源、用戶資源。比如阿裏、騰訊、百度，如果願意傾斜，都能給你倒用戶、倒流量。

　　這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協議，但可以單獨地業務合作協議
，同時簽署。

投資人經常會提的4項特殊權利

1、派董事

　　如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理，如果低於10%，則可以和投資人談。

2、優先購股權

　　將jiang來lai公gong司si增zeng發fa股gu份fen時shi或huo原yuan始shi股gu東dong賣mai股gu份fen時shi，同tong等deng條tiao件jian下xia
，投tou資zi人ren有you優you先xian購gou股gu權quan。我wo國guo公gong司si法fa本ben身shen就jiu規gui定ding有you限xian責ze任ren公gong司si的de老lao股gu東dong享xiang有you優you先xian購gou股gu權quan
，所suo以yi不bu是shi太tai特te別bie；但要注意有幾個投資人時大家權利要盡量一致，否則股東會鬧矛盾的。

3
、優先清算權

　　公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。

　　這個從原則上說不公平，但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢；投資者拿也拿不了多少錢
，這個可以談，也可以作為一個妥協的條件。

4
、回購

　　如(ru)果(guo)公(gong)司(si)沒(mei)有(you)達(da)到(dao)和(he)投(tou)資(zi)人(ren)的(de)對(dui)賭(du)條(tiao)件(jian)如(ru)上(shang)市(shi)
，創(chuang)始(shi)人(ren)需(xu)要(yao)連(lian)本(ben)帶(dai)息(xi)回(hui)購(gou)股(gu)份(fen)。對(dui)於(yu)公(gong)司(si)預(yu)期(qi)業(ye)績(ji)不(bu)會(hui)受(shou)到(dao)很(hen)大(da)影(ying)響(xiang)
，且(qie)有(you)經(jing)濟(ji)基(ji)礎(chu)的(de)創(chuang)始(shi)人(ren)有(you)支(zhi)付(fu)能(neng)力(li)的(de)
，可(ke)以(yi)考(kao)慮(lv)這(zhe)種(zhong)條(tiao)款(kuan)。原(yuan)標(biao)題(ti)：和投資人談判技巧3原則與9問題，來源：新芽